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.戦国時代、千葉氏が亥鼻城を捨てて「本佐倉城」(現酒々井町)築いた。
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鹿島幹胤が鹿島台「鹿島城」未完成のまま引き継いだが、秀吉の小田原攻めで北条と共に千葉氏も滅亡し、本佐倉城と共にこの城も焼かれた。
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その後関ケ原に勝利し江戸に入った家康が、佐倉領を重視し五男の武田信吉を配す。
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その後、六男松平忠輝、小笠原家を配す。
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| 慶長15年に老中土井利勝をここに封じて、鹿島山の廃城跡に本格的な築城を命じ、6年余をかけて元和三年に完成した。3つ目の「佐倉城」になる。
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| その後石川家、松平家、堀田家、松平家、大久保家、戸田家、稲葉家、松平家と老中が相次いで入城しする。
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最後に山形の老中堀田正克が10万石で入城し、老中首座を務め1万石加増され11万石となりその後堀田家が定着し明治維新まで続いた。
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